Добра новина за българските дружества – срокът за привеждане на дружествените документи в съответствие с превалутирания в евро капитал вече е удължен до 31 декември 2028 г.Промяната е особено важна за собствениците на ЕООД и ООД, които до този момент трябваше да актуализират учредителните си актове и дружествените договори до края на 2026 г. След последните изменения в Закона за въвеждане на еврото в Република България този срок вече е значително по-дълъг.
Има обаче една важна подробност: капиталът на дружествата вече е служебно превалутиран от левове в евро в Търговския регистър. Удължаването до 2028 г. се отнася основно до задължението на самите дружества да актуализират своите дружествени договори, учредителни актове, устави и други вътрешни документи.
Какъв е новият срок за превалутиране на капитала?
С измененията в Закона за въвеждане на еврото в Република България срокът по чл. 32, ал. 1 беше увеличен от 12 на 36 месеца от датата на въвеждане на еврото.
Тъй като еврото беше въведено в България на 1 януари 2026 г., практическият краен срок за привеждане на дружествените документи в съответствие е:
31 декември 2028 г.
Промяната е обнародвана в „Държавен вестник“, бр. 82 от 8 септември 2026 г., и е в сила от датата на обнародването.
Това означава, че фирмите, които все още не са актуализирали дружествения си договор или учредителен акт, не са длъжни да предприемат спешно самостоятелна процедура единствено заради превалутирането.
Капиталът на фирмата вече е превалутиран автоматично
Тук е важно да направим разграничение между две различни действия.
Първото е самото превалутиране на вписания капитал. То се извършва служебно от Агенцията по вписванията. Например ако капиталът на едно ЕООД или ООД е бил вписан в левове, по партидата на дружеството той вече се визуализира в съответната стойност в евро.
Дружеството не трябва да подава заявление само за да бъде извършено това математическо превалутиране.
Второто действие е актуализирането на дружествения договор или учредителния акт. Именно там собственикът или съдружниците трябва да заменят старите стойности в левове със съответните стойности в евро и да приведат документа в съответствие със закона.
Именно за това второ действие срокът вече е удължен до края на 2028 г.
Какво трябва да направят ЕООД и ООД?
При ЕООД трябва да бъде актуализиран учредителният акт, така че размерът на капитала и дружествените дялове да бъдат посочени в евро.
При ООД следва да бъде актуализиран дружественият договор. Освен общия размер на капитала в евро, в него трябва правилно да бъдат отразени и размерите на дяловете, с които отделните съдружници участват в капитала.
Това не е просто механично заместване на думата „лева“ с „евро“. Превалутирането се извършва при спазване на правилата на Закона за въвеждане на еврото и трябва да се запазят правата и относителното участие на съдружниците.
При дружества с повече съдружници или при по-сложна структура на капитала е добре изчисленията и документите да бъдат проверени предварително, за да не се получи несъответствие между вписания капитал и дружествения договор.
Трябва ли фирмата да прави промяната веднага?
Не. Именно това е една от най-съществените последици от последните изменения.
Ако фирмата няма други промени и няма необходимост да изменя своя учредителен акт, дружествен договор или устав, тя разполага със срок до 31 декември 2028 г., за да приведе документите си в съответствие.
Това позволява на бизнеса да избегне отделно общо събрание или отделна процедура в Търговския регистър единствено заради преминаването от левове към евро.
На практика много дружества ще могат да извършат актуализацията заедно с друга бъдеща корпоративна промяна.
Кога все пак трябва да актуализирате дружествения договор?
Новият режим не означава, че актуализацията може винаги да бъде отлагана до 2028 г.
Когато дружеството извършва друга промяна, която сама по себе си налага изменение или представяне на нов учредителен акт, дружествен договор или устав, документът следва вече да бъде приведен и в съответствие с превалутирания капитал.
Това може да се случи например при:
- промяна на седалището или адреса на управление, когато тя се отразява в дружествения акт;
- промяна на фирменото наименование;
- приемане или напускане на съдружник при ООД;
- прехвърляне на дружествени дялове, когато се приема актуализиран дружествен договор;
- увеличаване или намаляване на капитала;
- други промени, които засягат задължителното съдържание на учредителния акт, дружествения договор или устава.
Така например, ако през 2026 г. собственикът на ЕООД реши да промени адреса и във връзка с това приема нов учредителен акт, няма логика новият документ отново да съдържа капитал в левове. Той трябва да бъде изготвен с актуалните стойности в евро.
Трябва ли да превалутираме капитала при подаване на ГФО?
Не. Това е една от най-важните практически промени.
Самото обявяване на годишен финансов отчет в Търговския регистър не означава, че дружеството трябва едновременно да приема нов дружествен договор или учредителен акт само заради капитала в евро.
Същото важи и за редица други заявления, които не налагат изменение на устройствения акт на дружеството.
Агенцията по вписванията изрично посочи, че обявяване на ГФО и вписване на обстоятелства относно прокура, клонове, залози, запори, ликвидация, действителни собственици и други подобни обстоятелства могат да се извършват, без предварително да бъде изменен дружественият документ единствено заради превалутирането.
Защо срокът беше удължен?
Първоначалният срок до края на 2026 г. създаде значителна административна тежест както за бизнеса, така и за Търговския регистър.
Стотици хиляди дружества трябваше в рамките на една година да изменят своите учредителни актове, дружествени договори или устави. При голяма част от тях единствената причина за промяната щеше да бъде замяната на стойностите на капитала от левове в евро.
Това доведе и до сериозно допълнително натоварване на Търговския регистър през 2026 г., паралелно с обичайния поток от регистрации на фирми, прехвърляне на дялове, промени на управители, годишни финансови отчети и други заявления.
С удължаването на срока дружествата получават възможност да съчетаят актуализацията с друга реално необходима корпоративна промяна, вместо да провеждат отделна процедура само заради валутата на капитала.
Какво става с държавната такса?
Законът запазва правилото, че за обявяването на актуализираните дружествени документи по реда на чл. 32 във връзка с превалутирането на капитала не се събира отделна държавна такса.
Това обаче не означава, че всяка друга промяна по партидата на дружеството е безплатна. Ако едновременно се заявява например смяна на управител, прехвърляне на дялове, промяна на адрес или друга вписваема промяна, за нея могат да се дължат съответните такси по общия ред.
Трябва ли да чакаме до 2028 г.?
Фактът, че срокът е удължен, не означава непременно, че всяка фирма трябва да чака до последния момент.
Ако дружеството така или иначе планира промяна – например прехвърляне на дялове, приемане на нов съдружник, увеличение на капитала, промяна на адрес или друга корпоративна процедура – практично е превалутирането в документите да бъде извършено едновременно.
За дружество, което не извършва никакви промени, няма необходимост процедурата да се прави спешно само заради първоначалния срок от 2026 г.
Същевременно не бихме препоръчали на всички дружества да оставят въпроса за последните седмици на 2028 г. Натрупване на голям брой заявления непосредствено преди крайния срок би могло отново да доведе до сериозно натоварване на Търговския регистър.
Как LexHub.bg може да съдейства?
LexHub.bg предоставя съдействие при привеждане на учредителни актове, дружествени договори и други корпоративни документи в съответствие с капитала в евро.
При подготовката проверяваме актуалния капитал по партидата на дружеството, структурата на дяловете между съдружниците и останалите обстоятелства, които следва да бъдат отразени в документа.
Ако предстои друга промяна – например прехвърляне на дялове, смяна на управител, промяна на адрес или увеличение на капитала – актуализацията във връзка с еврото може да бъде извършена като част от същата процедура.
Заключение
Срокът за привеждане на дружествените документи в съответствие с превалутирания капитал вече е удължен от 12 на 36 месеца, като новият краен срок е 31 декември 2028 г.
За повечето фирми това означава, че няма необходимост да предприемат отделна и спешна процедура само заради капитала в евро.
Важно е обаче да се има предвид, че капиталът по партидата на дружеството вече е служебно превалутиран. Остава задължението дружественият договор, учредителният акт или уставът да бъдат приведени в съответствие в рамките на новия срок или по-рано, когато дружеството извършва друга промяна, която налага актуализиране на тези документи.
FAQ – Често задавани въпроси
До кога е срокът за превалутиране на капитала на фирмата?
Срокът за привеждане на дружествените документи в съответствие с капитала в евро е удължен до 31 декември 2028 г.
Трябва ли фирмата сама да превалутира капитала си в Търговския регистър?
Не. Вписаният капитал е превалутиран служебно от Агенцията по вписванията. Дружеството трябва да актуализира своя учредителен акт, дружествен договор или устав.
Трябва ли да сменим дружествения договор още през 2026 г.?
Не, ако няма друга причина за изменение на документа. Общият срок вече е до края на 2028 г. Ако обаче извършвате друга промяна, която налага нов дружествен договор или учредителен акт, документът следва да бъде изготвен с актуалните стойности в евро.
Може ли да подадем годишния финансов отчет, без да сме актуализирали капитала в дружествения договор?
Да. Обявяването на годишния финансов отчет не е обусловено от предварително актуализиране на дружествения договор или учредителния акт във връзка с превалутирането.
При прехвърляне на дялове трябва ли да актуализираме капитала в евро?
Ако във връзка с прехвърлянето се приема и представя нов или актуализиран дружествен договор, той следва да отразява капитала и дяловете в евро.
Дължи ли се държавна такса за обявяване на актуализирания дружествен договор?
За самото обявяване на документите по чл. 32 във връзка с превалутирането не се събира отделна държавна такса. Ако едновременно се заявяват други вписваеми промени, за тях може да се дължи такса по общия ред.
Какво ще стане, ако не направим промяната до края на 2028 г.?
Дружеството следва да изпълни законовото си задължение в определения срок. Поради това не е препоръчително актуализацията да се оставя за последния момент, особено при дружество с повече съдружници или по-сложна структура на капитала.
